- su carácter híbrido, toda vez que en la misma concurren
elementos personalistas y capitalistas.
- su carácter cerrado, que
resulta fundamentalmente de la necesidad de que siempre exista una cierta
restricción a la transmisión de las participaciones sociales.
- la flexibilidad de su régimen jurídico, ya que al imprescindible
mínimo imperativo, se añada un amplio conjunto de normas supletorias de
voluntad privada, que los socios pueden derogar mediante las oportunas
previsiones estatutarias.
Estatutos de Sociedad de Responsabilidad
Limitada (Modelo/Fórmula tipo)
TITULO I –
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1º.- Régimen.
Esta Sociedad se denominará…. y se regirá por los presentes Estatutos, por la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada y por las demás disposiciones legales que le sean
aplicables.
Artículo 2º.- Objeto.
El Objeto de la sociedad
es:
(Ej. Producción, exhibición, edición, importación, exportación,
distribución, compraventa y alquiler de todo tipo de productos
cinematográficos, musicales, audiovisuales y libros y otras publicaciones en
soporte papel, electrónico, audio o video, encuadernaciones, composición y fotograbado.
Participación en todo tipo de muestras, festivales, ferias, certámenes y otros
relacionados con cualquier industria o actividad artística y de comunicación.
Representación de profesionales y artistas. Agencia de publicidad y relaciones
públicas. Formación en los campos artísticos y deportivos. Importación,
exportación, compraventa e intermediación de obras de arte así como la
explotación de galerías de arte de todo tipo)
Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para
cuyo ejercicio la Ley
exija requisitos especiales que no quedan cumplimentados por esta Sociedad. Si
las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna o algunas de
las actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente dicha
titularidad profesional y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se
hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.
Artículo 3º.- Duración
Su duración será indefinida, y dará comienzo a sus operaciones el
día de la firma de la escritura de constitución. Si la ley exigiere para el
inicio de alguna de las operaciones enumeradas en el artículo anterior la
obtención de licencia administrativa, la inscripción en un registro público, o
cualquier otro registro, no podrá la sociedad iniciar la citada actividad específica
hasta que el requisito exigido quede cumplido conforme a la ley.
Artículo 4º.- Domicilio
Su domicilio queda fijado en….
Podrá el Órgano de Administración de la Sociedad establecer,
suprimir o trasladar cuantas sucursales, agencias o delegaciones tenga por
conveniente y variar la sede social dentro de la población de su domicilio.
TITULO II- DEL CAPITAL
Y PARTICIPACIONES SOCIALES
Articulo 5º.- Capital
El capital social queda fijado en la cifra de (EJ. 3.006,00 Euros),
totalmente desembolsados, y está dividida en 100 participaciones, de 30,06
Euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 100, que
no podrán estar representadas por medio de títulos ni de anotaciones en cuenta
ni denominarse acciones.
Artículo 6º.- Libro Registro
Artículo 7º.- Transmisión
de participaciones.
A)
Transmisión
voluntaria inter vivos.
1.- Será libre la
transmisión de participaciones entre socios, a favor del cónyuge, ascendientes
o descendientes del socio o de sociedades pertenecientes al mismo grupo (Art.
42.1 del Código de Comercio) de la transmitente.
2.- En los demás casos el socio que se proponga transmitir
participaciones deberá comunicarlo por escrito al órgano de administración de
la sociedad, quien lo notificará del mismo modo a los socios en el plazo de
siete días. Los socios podrán optar a la compra en el plazo de siete días
siguientes a la recepción de la comunicación; si optaren varios, las
participaciones se distribuirán entre ellos a prorrata de las ya tengan; si
ningún socio ejercita el derecho de tanteo, podrá la sociedad a través de su
órgano de administración, presentar en el plazo de 15 días siguientes, uno o
varios terceros para adquirir las participaciones ofertadas o adquirirlas ella
misma para su amortización previa la oportuna reducción de capital. Si
transcurridos los plazos citados el socio trasmitente no recibe por conducto
notarial aceptación de su oferta quedará libre para transmitir sus participaciones en la forma notificada y en
el plazo de los dos meses siguientes a la conclusión del último plazo indicado.
El precio de la compra, o la contraprestación que debe recibir el socio
transmitente en caso de donación o transmisión por título distinto de la
compra- venta será el que las partes convengan, y, en su defecto, el que fije
un técnico titulado elegido por ambas partes por vía de revisión y
actualización del último balance aprobado.
B)
Transmisión
forzosa
En caso de remate o adjudicación de participaciones sociales, como
consecuencia de cualquier procedimiento de apremio, los socios y en su defecto
la sociedad podrá subrogarse en lugar del remate o del acreedor adjudicatario,
mientras el remate o la adjudicación no sea firme, en la forma prevista en el Art
31 de la L.S .R.L.;
si la subrogada es la sociedad, deberá amortizar las participaciones en la
forma y plazos previstos en el artículo 40 de la expresada ley.
C)
Transmisión
mortis causa.
1.- Si se emitieren participaciones con prestaciones accesorias,
se aplicarán las reglas especiales dictas para esta clase de participaciones.
2.- La reglas transcritas se aplicarán, de igual modo aunque con
la necesaria adaptación y en los plazos fijados en el artículo 75 de la ley,
alas transmisiones de derechos de preferencia en caso de creación de nuevas
participaciones.
3.- La transmisión de participaciones se formalizará conforme a la
ley; el adquirente de las participaciones sociales podrá ejercer sus derechos
de socios frente a la sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la
transmisión.
4.- La transmisión de participaciones sociales que nos se ajusten
a estas reglas no producirán efecto alguno frente a la sociedad.
5.- La sociedad no podrá adquirir sus propias participaciones
salvo en los casos previstos en el artículo 40 de la ley.
Artículo 8º.-
Cotitularidad
En caso de cotitularidad de participaciones o de derechos sobre
ellas, los cotitulares habrán de comunicar a la sociedad la persona designada
por todos ellos para el ejercicio de los derechos, pero del cumplimiento de las
obligaciones frente a la sociedad responderán solidariamente todos los
titulares.
Artículo 9º.- Usufructo y
prenda
En caso de usufructo y prenda de participaciones sociales, el
derecho de voto corresponderá al titular de las participaciones.
TITULO III- DE LOS
ORGANOS SOCIALES
Artículo 10º.- Órganos.
La sociedad será regida por la Junta General
SECCION 1ª.- DE LA JUNTA
GENERAL
Artículo 11º.- Mayoría.
La voluntad de los socios expresada por mayoría regirá la vida de
la sociedad.
Todos los socios, incluso los disidentes y los ausentes, quedan
sometidos a los acuerdos de la Junta General
Se entenderá que hay mayoría cuando vote a favor del acuerdo un
número de socios que represente más de la mitad del capital social.
No obstante para aumentar o reducir el capital social, prorrogar,
fusionar, transformar, escindir y/o disolver la sociedad, suprimir el derecho
de preferencia en los aumentos de capital, excluir socios, suprimir la
prohibición de competencia de los administradores, modificar los Estatutos
Sociales en cualquier forma para la que no exija mayoría cualificada, y en los
demás casos en que así lo exija la ley, será necesario que voten a favor del
acuerdo un número de socios que representen al menos las dos terceras partes
del capital social, salvo los casos para los que la ley exija un quórum
superior.
Para decidir el ejercicio de la acción de responsabilidad de los
administradores, bastará una mayoría de votos que representen al menos un
tercio del capital social.
Artículo 12º.-
Convocatoria.
La mayoría habrá de formarse necesariamente en Junta convocada al
efecto por el Órgano de Administración o del liquidador, en su caso.
La convocatoria de la
Junta se hará por carta certificada o telegrama individual a
todos los socios al domicilio designado por éstos al efecto o, en su defecto,
al que conste en el Libro-Registro de socios; entre la remisión del último
anuncio y la fecha prevista para la celebración de la Junta deberá existir un
plazo de al menos quince días, salvo en los de fusión o escisión en que la
antelación deberá ser, como mínimo, de un mes y en aquellos otros en que la ley
exija un plazo distinto. La convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la
fecha, hora y lugar de la reunión, la persona que realiza la comunicación, así
como el orden del día, expresándose con la debida claridad los asuntos sobre
los que hayan de deliberar y las demás menciones que exija la ley según los
temas a tratar; si omitiere el lugar de la reunión se entenderá que se convoca
para celebrarse en el domicilio social.
A los socios que residan en el extranjero la convocatoria les será
enviada al domicilio en España que, obligatoriamente, deberán haber hecho
constar en el Libro Registro.
El Órgano de Administración está obligado a convocar la Junta General
Artículo 13º.- Junta
Universal:
Sin embargo, la
Junta quedará validamente constituida para tratar cualquier
asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o
representado la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por
unanimidad la celebración de la reunión
y el orden del día de la misma. La Junta
Universal
Artículo 14º.- Derecho de
asistencia:
Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General.la Junta
por medio de otra persona, aunque no ostente la cualidad de socio, debiendo
conferirse dicha representación por escrito y si no constare en documento
público, deberá ser especial para cada Junta.
Artículo 15º.- Mesa de la Junta. Actala Junta.
Actuarán como Presidente y
Secretario de la Junta General
Las deliberaciones las dirigirá el Presidente; cada punto del
orden del día será objeto de votación por separado.
Los acuerdos sociales deberán constar en acta que incluirá
necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia Junta
General y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro
de la minoría.
A efectos de elevación a públicos de los acuerdos sociales bastará
que en el acta conste la declaración del convocante de la Junta , bajo su
responsabilidad, de que se han cumplido los requisitos de convocatoria.
SECCION 2ª.- DEL ORGANO DE ADMINISTRACION
Artículo 16.- Formas de Órgano
de Administración
La sociedad será administrada y representada, según decida la Junta General
Artículo 17º.- Consejo de
Administración.
Si el órgano de administración fuese un Consejo, el número exacto
de sus miembros será fijado por la Junta
General.
Artículo 18º.- Duración
Los Administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, pero
podrán ser separados de su cargo en cualquier momento aunque la separación no
figure en el orden del día.
Artículo 19º.-
Representación.
Al órgano de administración designado por la Junta corresponde el poder
de representación de la sociedad, con el ámbito necesario establecido en el
artículo 63 de la Ley
de Sociedades de Responsabilidad, con el ámbito necesario establecido en el
artículo 63 de la Ley
de Sociedades de Responsabilidad Limitada, sin más limitaciones que las
establecidas en la misma, en la siguiente forma: a) de forma individual si
es Administrador Único o Administrador Solidario; b) de forma mancomunada si hay varios Administradores Mancomunados,
debiendo actuar conjuntamente dos de ellos; y c) de forma colegiada si
hay Consejo de Administración.
Podrá el órgano de administración, aunque lo fue delegado, otorgar
y revocar poderes generales o especiales con las facultades que detalle,
incluida la de sustituir o subapoderar total o parcialmente conforme a la
Ley. Enla
Ley no autoriza a delegar.
Si los Estatutos o los acuerdos de la Junta estableciesen
limitaciones al ejercicio del poder de representación, las mismas establecidas
tendrán un alcance meramente interno.
Artículo 20º.-
Retribución:
El cargo de Administrador es gratuito.
No obstante, si alguno de los administradores prestase a la
sociedad servicios por cargos para los que hubiese sido nombrado o por trabajos
profesionales o de cualquier otra índole que en la misma realice, la
remuneración que por este concepto reciba lo será en función del trabajo que
desarrolle con arreglo a la legislación mercantil o laboral ordinaria.
Artículo 21º.-
Prohibición de competencia:
Los administradores no podrán dedicarse por cuenta propia o ajena
al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto
social, salvo autorización expresa de la Junta General.
Artículo 22º.- Libro de
Actas:
La sociedad llevará un libro o libros de actas en las que
constarán, al menos, todos los acuerdos tomados por los órganos colegiados de
la sociedad, con expresión de los datos relativos a la convocatoria y a la constitución
del órgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que
se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las
votaciones.
Cualquier socio y las personas que hubieren asistido a la Junta General
TITULO IV.- DEL
EJERCICIO SOCIAL.
Artículo 23º.- Ejercicio
económico:
El ejercicio económico de la sociedad comenzará el 1 de Enero y finalizará el 31 de Diciembre de cada año.
Artículo 24º.- Cuentas
anuales:
En el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre de
cada ejercicio social, el órgano de administración deberá formular el balance
con cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria y la propuesta de aplicación del
resultado.
A partir de la convocatoria de la Junta a celebrar dentro de los seis meses
siguientes a la facha del cierre del ejercicio social y a cuya aprobación deben
ser sometidos, cualquier socio podrá obtener gratuitamente de la sociedad estos
documentos y el informe de los auditores en su caso; en la convocatoria de la Junta se recordará este
derecho. También podrán los socios que represente al menos el 5% del capital
social examinar la contabilidad en el domicilio social en unión de experto
contable.
Artículo 25º.- Aplicación
de resultados:
TITULO V.- DISOLUCIÓN
Y LIQUIDACION.
Artículo 26º.-
Disolución:
La sociedad se disolverá por cualquiera de las causas enumeradas
en la Ley , y una
vez acordada, se abre el período de liquidación, que realizará el órgano de
administración si la Junta General
Artículo 27º.- Inventario
y Balance:
Los liquidadores formularán un inventario y un balance de la
sociedad con referencia al día en que se hubiere acordado la disolución, en el
plazo de tres meses a contar desde la apertura del período de liquidación.
Artículo 28º.- Balance
final:
Concluidas las operaciones liquidatorias, los liquidadores
someterán a la aprobación de la Junta
General
La cuota liquidatoria será proporcional a la participación de cada
socio en el capital social, y no podrá ser satisfecha sin el previo pago a los
acreedores del importe de sus créditos o sin consignarlo en una entidad de
crédito del término municipal del domicilio social.
Artículo 29º.-
A la escritura pública de extinción de la sociedad se incorporará
el balance final de liquidación y la relación de los socios, en la que conste
su identidad, y el valor de la cuota de liquidación que les hubiere
correspondido a cada uno.
PASOS A SEGUIR PARA LA CONSTITUCION DE
SOCIEDAD.
PRIMERO.- CONSTITUCION DE
SOCIEDAD.
1º.- Solicitar al Registro Mercantil Central el nombre de la
sociedad. CERTIFICADO DE NOMBRE NEGATIVO. Se puede realizar el trámite en su
Web. Recomiendo solicitar tres nombres, se evitan más gastos para el
caso que rechacen alguno
2ª.- INGRESO BANCARIO. Solicitar crear una cuenta a nombre de la
futura sociedad (la titularidad de la cuenta será de una sociedad en
constitución, ingreso de 3.005,06 euros, que es el capital mínimo).
3º.- SOLICITAR EL CIF PROVISIONAL EN HACIENDA. En la delegación de hacienda de la zona del domicilio social.
Piden: certificado del nombre negativo, fotocopia del DNI, modelo 037, cubierto
para solicitar el CIF provisional y una declaración jurada de constitución
social o acuerdo de voluntades.
4º.- Al Notario para ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN. Al notario hay que
llevarle: certificado negativo del nombre, certificado de ingreso bancario, DNI
de socios, estatutos de la sociedad. Gastos de notario 250,00 euros de
escritura.
5º.- PAGAR EL ITPAJD EN LA HACIENDA DE TU COMUNIDAD. En Madrid. Se necesita el modelo 600 cubierto para pagar operaciones
societarias, que es el 1% del capital. Hay que llevar: fotocopia y original del
CIF, original y copia de escritura de constitución y el DNI del presentador del
documento. Ponen un sello en el original de la escritura de constitución que es
necesario para inscribir la sociedad en el registro mercantil. Se hace en el
momento y de paso se solicita el pago de IAE. No se paga nada en
ese momento. Luego te lo comunica tu ayuntamiento.(Hacienda de tu comunidad)
6º.- INSCRIPCION EN EL
REGISTRO MERCANTIL. Se lleva fotocopia del CIF (y el original por si acaso), el
original de escritura de constitución (lo mejor llevar todos los documentos y
fotocopias). Son unos 120,00 euros. Luego cuando vas a recogerlo te cobran algo
más. Tardan unos dos meses, pero se puede comenzar a funcionar al día siguiente
de la presentación siempre que concuerde con la fecha de comienzo de la
sociedad. En este momento se pueden
legalizar los libros de Actas y Socios. (Que se compran en librería
especializada). Se llevan los libros al registro y se cubre una solicitud. Unos
12 euros.
7º.- DAR DE ALTA EL INICIO DE LAS OPERACIONES. En la delegación de
hacienda se presenta el modelo 037, para dar de alta el inicio de las
operaciones. El plazo es el mismo que el del IAE, así que se pueden hacer los
trámites conjuntamente.
8º.- SOLICITAR EL CIF DEFINITIVO. En hacienda con el original de
la escritura de constitución y los estatutos, una fotocopia, el CIF provisional
y el DNI con una fotocopia.
9º.- ALTA EN LA SEGURIDAD SOCIAL. En caso de que la sociedad no tenga trabajadores por cuenta
ajena, solo socio/s, se debe dar de alta uno de los socios en el régimen de
autónomos. El modelo es el TA 521/B. El plazo es el mes siguiente al inicio de
la actividad. Se debe acompañar de fotocopia y original de DNI, IAE, estatutos
y escritura de constitución, número de seguridad social. También hay que legalizar el libro de visitas de la seguridad
social.
SEGUNDO OBLIGACIONES DE
LA SOCIEDAD.
1º.- OBLIGACIONES MERCANTILES:
-
Llevar
contabilidad ajustada al Código de Comercio.
-
Legalización
de libros obligatorios:
o
Libro
diario.
o
Libro
de Inventario y Cuentas Anuales.
2º.- OBLIGACIONES FISCALES DE LA SOCIEDAD.
Al inicio
-
Declaración
de Inicio de actividad.
-
Alta
en el Impuesto de Actividades Económicas.
-
Solicitud
de etiquetas fiscales.
Obligaciones periódicas.
-
Impuesto
sobre el Valor Añadido (modelos 300 y 390 )
-
Impuestos
sobre las Sociedades (modelo 201 y pagos fraccionados modelo 202).
-
Retenciones
y pagos a cuenta, cuando la empresa está obligada a practicarlas (modelo 110
por cantidades retenidas a trabajadores y profesionales y modelo 115 por
cantidades retenidas sobre el pago de alquiler de inmueble)
-
Modelo
347 (declaración de personas o empresas con las que se realizaron operaciones
durante el ejercicio superiores a 3.006 euros y 349 (declaración recapitulada
de operaciones con sujetos pasivos de la
CE).
3º.- OBLIGACIONES LABORALES
Al inicio
-
Comunicar
a la autoridad laboral la apertura del centro de trabajo, mediante modelo
oficial dentro de los 30 días siguientes a que esto se produzca.
-
Inscripción
de la empresa en la Seguridad Social (modelo TA.6), afiliación y alta de
trabajadores (modelos TA.1 Y TA.2)
-
Formación
de la protección por accidentes de trabajo y enfermedades profesionales a
través de una mutua de accidentes de trabajo.
Obligaciones periódicas.
-
Ingreso
mensual de las cotizaciones de los trabajadores mediante los correspondientes
boletines de cotización (modelos TC-1 Y TC-2).
Nota importante: Son
orientaciones de gastos susceptibles de cambios. Los modelos de solicitudes
también son susceptibles de cambio. Se aconseja comprobar que permanece en
vigor.
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