A
lo largo del último decenio, la jurisprudencia del Tribunal de Justicia de las
Comunidades Europeas ha dado a las empresas la posibilidad de constituirse en
un Estado miembro y de realizar la totalidad o una parte de sus actividades
comerciales en otro. Esta circunstancia ha facilitado, que mayor número de
empresas se expandan más allá de las fronteras nacionales.
Los
grupos transfronterizos abarcan empresas de distintos Estados miembros de la UE , empresas que también
intervienen en numerosas operaciones de reestructuración como fusiones y
escisiones. Estas circunstancias dieron pie a la creación del Registro Europea
de Empresas (EBR)
-
El Registro Europeo de Empresas comenzó como una iniciativa informal de
cooperación técnica entre registros mercantiles. Con el tiempo se convirtió en
una red de registros mercantiles, cuyo objetivo es facilitar información fiable
sobre las empresas de toda Europa.
Los
particulares y empresas y las autoridades públicas pueden suscribirse a los servicios
del Registro Europeo de Empresas a través de sus respectivos registros
mercantiles. Mediante una simple consulta en su propia lengua, el suscriptor
puede buscar a una persona o el nombre de una empresa en todos los registros
miembros del Registro Europeo de Empresas. El resultado de la búsqueda será un
conjunto específico de datos mercantiles, presentado en la lengua en que se ha
realizado la consulta.
-
En la actualidad forman parte de la red de Registros Europeos de Empresas los
registros mercantiles de 17 Estados miembros de la UE y de otros cinco países
europeos o territorios dependientes de la Corona británica. Todos estos países han suscrito
un Acuerdo de intercambio en virtud del cual se comprometen a darse acceso
mutuo a la información de sus registros mercantiles. Este acuerdo es la base de
cooperación entre las partes.
A
tenor del Acuerdo de intercambio de información, las partes se darán acceso
mutuo y no exclusivo a los datos almacenados en los registros mercantiles y
facilitarán la información predefinida en un informe normalizado. El acceso se
efectúa a través de un programa informático facilitado por el Propio Registro
Europeo de Empresas.
El
Acuerdo detalla el servicio mínimo que todas las partes han de prestar, que
consiste en permitir búsquedas de empresas y facilitar un perfil de éstas.
Además, pueden facilitarse informes normalizados sobre personas, nombramientos
personales y nombramientos de empresas. La mayoría de los países, sin embargo,
facilitan una información aún más detallada.
En
Europa, los registros mercantiles ofrecen diversos servicios, que pueden variar
de un país a otro. Sin embargo los servicios básicos prestados por todos los
registros consisten en registrar, examinar y almacenar información de carácter
mercantil (información sobre la forma jurídica de la empresa, su domicilio
social, su capital y sus representantes legales, por ejemplo) y en poner estos
datos a disposición pública.
Registro
Mercantil en España.
Todos los asuntos relativos al Registro Mercantil estarán encomendados a
El
Registro Mercantil Central se encarga de las siguientes funciones:
-
La ordenación, tratamiento y publicidad meramente informativa de los datos que
reciba de los Registros Mercantiles territoriales.
-
El archivo y publicidad de las denominaciones de sociedades y entidades
jurídicas.
-
La publicación del Boletín Oficial del Registro Mercantil cuando se exija.
-
La llevanza del Registro relativo a las sociedades y entidades que hayan
trasladado su domicilio al extranjero sin pérdida de la nacionalidad española.
En
los Registros Mercantiles se inscriben:
1.-
Los empresarios individuales y las
sociedades en general, así como los actos y contratos relativos a los mismos.
En concreto, se inscriben las siguientes entidades:
§
El naviero
empresario individual.
§
Las sociedades
mercantiles (sociedades anónimas, limitadas, etc.)
§
Las sociedades
de garantía recíproca.
§
Las
cooperativas de crédito, las mutuas y cooperativas de seguros y las
mutualidades de previsión social.
§
Las sociedades
de inversión colectiva (sociedad mercantil que se dedica a otorgar garantías
personales por aval o por cualquier otro medio a favor de sus socios para las
operaciones que éstos realicen dentro del giro o tráfico de las empresas de que
sean titulares).
§
Las
agrupaciones de interés económico (entidad que tiene como fin facilitar el
desarrollo o mejorar los resultados de la actividad de sus socios, que han de
ser personas físicas o jurídicas que desempeñen actividades empresariales,
agrícolas o artesanales. Realizan una actividad auxiliar que beneficia a sus
socios, sin tener ánimo de lucro).
§
Las cajas de
ahorro.
§
Los fondos de
inversión.
§
Los fondos de
pensiones.
§
Las sucursales
de cualquiera de los sujetos anteriormente indicados.
§
Las sucursales
de sociedades extranjeras y de otras entidades extranjeras con personalidad
jurídica y fin lucrativo.
§
Las sociedades
extranjeras que trasladen su domicilio a territorio español.
En lo que respecta al empresario individual se inscribirán:
En lo que respecta al empresario individual se inscribirán:
§
La
identificación del empresario y su empresa.
§
Los poderes
generales concedidos a determinadas personas para que puedan actuar en nombre
de la sociedad, así como su modificación, revocación y sustitución.
§
La apertura,
cierre y demás actos y circunstancias relativos a las sucursales.
§
Las
declaraciones judiciales que modifiquen la capacidad del empresario individual
(por ejemplo, si hubiera sido declarado pródigo).
§
El nombramiento
para suplir, por causa de incapacidad o incompatibilidad, a quien ostente la
guarda o representación legal del empresario individual, si su mención no
figurase en la inscripción primera del mismo.
§
Las
capitulaciones matrimoniales y las resoluciones judiciales dictadas en causa de
divorcio, separación o nulidad matrimonial, o procedimientos de incapacitación
del empresario individua.
§
La suspensión
de pagos y la quiebra.
§
En el caso de
las sociedades, han de inscribirse los siguientes actos relativos a las mismas
en el Registro Mercantil:
§
La
constitución de la sociedad.
§
La
modificación del contrato y de los estatutos sociales, así como los aumentos y
las reducciones del capital.
§
La prórroga
del plazo de duración.
§
El
nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores, así como el
nombramiento y cese de los secretarios y vicesecretarios de los órganos
colegiados de administración, aunque no fueren miembros del mismo.
§
Los poderes
generales y las delegaciones de facultades, así como su modificación,
revocación y sustitución.
§
La apertura,
cierre y demás actos y circunstancias relativos a las sucursales.
§
La
transformación, fusión, escisión, rescisión parcial, disolución y liquidación
de la sociedad.
§
La designación
de la entidad encargada de la llevanza del registro contable en el caso de que
los valores se hallen representados por medio de anotaciones en cuenta.
§
La suspensión
de pagos y la quiebra, y las medidas administrativas de intervención.
§
Las
resoluciones judiciales o administrativas.
§
En general,
los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados.
§
La emisión de
obligaciones u otros valores negociables, agrupados en emisiones, realizadas
por sociedades anónimas o entidades autorizadas para ello, y los demás actos y circunstancias
relativos a los mismos.
§
La inscripción
de la admisión y exclusión de cualquier clase de valores a negociación en un
mercado secundario oficial.
2.
La legalización de los libros de los empresarios, el nombramiento de expertos
independientes y de auditores de cuentas y el depósito y publicidad de los
documentos contables. Es de destacar que las cuentas anuales elaboradas en
archivos informáticos pueden ser remitidas al Registro Mercantil competente por
vía telemática a la dirección de correo electrónico habilitada al efecto.
Asimismo, la legalización de determinados libros puede realizarse remitiendo al
Registro Mercantil dichos libros en soporte informático a la dirección de
correo electrónico habilitada al efecto, siempre que se reúnan los requisitos
en materia de firma electrónica avanzada, debiendo contar la firma electrónica
con la preceptiva intervención de una entidad prestadora de servicios de
certificación.
3.
La centralización y publicación de la información registral, que será llevada a
cabo por el Registro Mercantil Central.
En
el Registro Mercantil se hacen constar los actos relativos a empresarios y
sociedades a través de los siguientes tipos de asientos:
§
Asientos de
presentación: Al ingresar cualquier documento que pueda provocar alguna
operación registral, se extiende el oportuno asiento de presentación.
§
Inscripciones,
que dejan constancia de los hechos inscribibles antes citados.
§
Anotaciones
preventivas, que se usan para proteger un derecho que aún no es firme o una
decisión de origen judicial. Por ejemplo, la anotación preventiva de la demanda
de impugnación de los acuerdos sociales.
§
Notas
marginales, que sirven para dar noticia de algún hecho secundario junto a
inscripciones y asientos de presentación.
§
Cancelaciones
de los asientos anteriores, por virtud de las cuales los mismos quedan sin
efecto.
La
inscripción en el Registro Mercantil ha de practicarse en virtud de documento
público, salvo en determinados casos, que no precisan del otorgamiento de
escritura pública: la inscripción del empresario individual y la inscripción y
cese de administradores, salvo el nombramiento de Consejero Delegado que
requiere escritura pública.
Los
documentos extranjeros también pueden inscribirse en el Registro Mercantil
siempre que tengan fuerza en España con arreglo a las leyes, así como cuando se
trate de ejecutorias pronunciadas por Tribunales extranjeros a las que deba
darse cumplimiento en España.
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